中信证券股份有限公司关于

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北京天宜上佳高新材料股份有限公司部分募集资金投资项目

变更实施地点的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天宜上佳变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,781.29万元，其中超募资金金额为人民币22,221.29万元。

公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	计划募集资金投资金额
1	年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目	26,000	26,000
2	时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目	31,000	31,000
3	营销与服务网络建设项目	7,560	7,560
合计	64,560	64,560

2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。

2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余11,355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。

2021年10月18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、天津募投项目剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	计划募集资金投资金额
1	年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目	14,645	14,645
2	天宜上佳智慧交通数字科技产业园	31,000	31,000
3	营销与服务网络建设项目	7,560	7,560
4	碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目	29,007.01	29,007.01
合计	82,212.01	82,212.01

（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况

根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	计划募集资金投资金额
1	高性能碳陶制动盘产业化建设项目	153,898.00	131,904.00
2	碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目	40,300.17	35,000.16
3	补充流动资金项目	65,000.00	65,000.00
合计	259,198.17	231,904.16
三、本次部分募在募投项目实施创新，并结合产业园体优化调整，为进一碳材料制品产线自动盘产业化建设项目”	项目变更实施地点情况及原程中，随着公司自身技术理各厂房建设进度，公司对产合理布局产线，保障募投项及装备升级项目”的实施地施地点，具体情况如下：	因的进步以及工艺水平的不断园原定生产线工序进行了整实施进度，公司拟增加“碳以及变更“高性能碳陶制动
募投项目	实施地点（变更前）	实施地点（变更后）
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目	天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房	天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房
高性能碳陶制动盘产业化建设项目	天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房	天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房

除上述募集资金投资项目实施地点变更以外，募集资金投资项目的实施主体、募集资金的投资方向以及项目建设内容均未发生改变，符合公司经营需要，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、申请环评批复等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。

四、公司履行的审议程序

公司于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目变更实施地点，未改变募投项目实施主体、募集资金投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。

因此，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施地点事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次仅变更部分募投项目的实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

因此，公司监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点事项。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

保荐机构对本次部分募投项目变更实施地点事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施地点的核查意见》之签章页）